Yeni bir kavram olmayan girişimcilik, Türkiye’de özellikle 2010 senesi sonrasında teknoloji tabanlı girişimciliğe olan ilgi ve desteğin artması ile birlikte kendi ekosistemini oluşturmaya başladı. Bu ilginin artışında şirketlerini büyüten ve sonrasında yüksek değerlemelerle çıkışlar yapan başarılı girişimcilerin, bu girişimcilerin melek yatırımcılara dönüşmesinin, melek yatırım ağları, teknokentler, kuluçka merkezleri ve hızlandırıcılar gibi yatırımcıları ve girişimcileri destekleyen kurum ve kuruluşların artışının payı büyük oldu. Bunların yanı sıra yeni kurulan girişim sermayesi yatırım fonları, devlet destekleri ve yatırımcılara sunulan bir takım vergi muafiyetleri sayesinde son yıllarda kayda değer büyüme gerçekleşti. Öte yandan, bu ekosistem kapalı bir çevrede kaldı ve bu sebeple beklenen ölçekte ilerleme katedemedi. Kitle fonlaması ile birlikte ekosistem, farkındalık yaratıp istenilen hızda gelişerek yaygınlaşacak ve değerli fikirlerin hayat bulmasına vesile olacaktır.

Fongogo, Türkiye’nin lider kitle fonlama şirketi Fongogo Kitle Fonlama Platformu A.Ş.’nin paya dayalı kitle fonlama platformudur

Kitle fonlaması, fikirlerin, projelerin ve şirketlerin kaynak arayışlarını kitle dediğimiz bir çok yatırımcıdan küçük miktarlarla sağlamalarına verilen isimdir. Bu sayede birçok bireyden ve kurumdan ufak miktarlarla büyük kaynaklar toplanabilmektedir. Diğer bir ifade ile, kaynak arayışını tabana yayarak finansmanın demokratikleşmesini sağlar.

Kitle fonlamasının 4 metodu bulunmaktadır: Pay (hisse), borç, ödül ve bağış bazlı. Her modelin hitap ettiği hedef kitle farklıdır.

Bir nevi dijital melek yatırımcılık olan paya dayalı kitle fonlamasında fon arayan girişimciler, aradıkları fon karşılığında yatırımcılara şirketlerinin paylarını sunarlar. Yatırımcılar fonlama arayışındaki şirketlere yatırım yaparak bu şirketlerin gelecekteki başarılarına ortak olurlar.

Yatırımcılar:

1. Portföy çeşitlendirme: Bu model, yüksek getiri potansiyeli olan erken safha, melek yatırım ve büyüme aşamasındaki birçok şirkete bireylerin ve kurumların yatırım yapabilecekleri bir mecra sunar. Getirisi sabit yatırımların yanı sıra, yatırımcılar portföylerinin bir miktarını kitle fonlaması yatırımlarına ayırıp toplam getirilerini yükseltebilirler. Yatırımcılara sunduğumuz paneller üzerinden portföylerini ve yatırım yaptıkları girişimlerin gelişmelerini takip etmelerini sağlarız.
2. Yatırım fırsatlarına kolay erişim: Minimum yatırım miktarları ve yatırım maliyetleri girişim sermayesi fonlarından çok daha düşük olan bu yatırımlar sayesinde, her türlü yatırımcı küçük miktarlarda birçok girişime yatırım yaparak portföylerini çeşitlendirip portföy riskini de düşürebilmektedir.
3. Yüksek getiri potansiyeli: Yatırımcılar yüksek büyüme potansiyeli vaad eden girişimlere yatırım yaparak başarılı olan girişimlerden yüksek getiri elde etme fırsatına sahip olurlar.
4. Dijital ve güvenli yatırımlar: Yatırımlar tamamen dijital mecrada gerçekleştiği için ortaklık sözleşmesi imzalanması gibi yatırım sürecini uzatan ve maliyetini artıran birçok prosedürün önüne geçilmiş olur. Yatırımcılar birkaç tuşla kredi kartı yada EFT yoluyla Takasbank ve MKK güvencesiyle yatırımlarını gerçekleştirebilirler. Hedef fona ulaşamayan kampanyalara yapılmış yatırımlar kesintisiz olarak Takasbank tarafından yatırımcılara iade edilir. Aynı zamanda yatırımlarından sonra 48 saat içinde yatırımcıların cayma hakları bulunur. Yatırım sürecinin dijitale taşınıp basitleşmesi ile ekosistemdeki fonlama hacimleri ve sıklığı artar.
5. Filtrelenmiş girişimler: Kampanyalar, yayına alınmadan önce ekibimiz ve tecrübeli yatırım komitemiz tarafından değerlendirme politikamız kriterlerine göre incelenir ve onaylanır. Fongogo sadece fonlaması başarılı olacak olan girişimlerden ziyade uzun vadede sürdürülebilirlik vaad eden girişimlerin kampanyalarını yayınlar.
6. Başarı hikayelerinde paydaşlık: Kitle fonlaması sayesinde bir girişimin erken safhada ortağı olarak başarıya olan yolculuğunun her safhasında yer alma fırsatına sahip olursunuz.

Girişimler:

1. Hızlı ve demokratik fonlama süreci: Kitle fonlaması, kaynak arayışını tabana yayarak girişimlerin geniş bir yatırımcı kitlesine ulaşmalarını sağlar. Girişimin kaynak arayışını zorlaştıran coğrafi bariyerleri ortadan kaldırarak her bölgeden büyük ve küçük yatırımcıya girişimini/projesini tanıtma imkanı sağlar. Fonlamanın büyük bir kitle aracılığıyla gerçekleşmesi fon bulmanın sürecini kısaltır. Fonlamanın tamamen dijital mecrada gerçekleşmesi sayesinde yatırım kapanış sürecinde yaşanan bir çok engel ortadan kalkar.
2. Kredi ve faiz geri ödeme yükü olmadan ve teminat vermeden büyüme fırsatı: Büyümek için ayrılan kaynaklar şirketin nakit akışını negatif etkiler. Bu nedenle özellikle erken safha girişimler için borç ile büyüme çok doğru bir kanal olmayabilir. Kitlelerden sermaye alan girişimler kredi geri ödeme ve teminat yükü altına girmezler. Aldıkları fonun tamamını operasyonlarını büyütmeye ayırırlar.
3. Fazla kontrol vermeden girişimcinin belirlediği yatırım koşulları: Girişim sermayesi yatırımlarına kıyasla girişimciler küçük oranlarda hisse vererek şartlarını tamamen kendileri belirlediği fonlama kampanyaları oluşturabilirler. Farklı yatırımcı gruplarına imtiyazlar tanıyabilirler.
4. Bilinirlik: Kitle fonlamasına çıkan kampanyaların görünürlüğü artar, kitlelerin girişim hakkında farkındalıkları artar. Bir çok girişimin başarılı kitle fonlaması kampanyası sonrası kurumsal yatırım almaları kolaylaşır.
5. Geribildirim: Girişimler, fon bulmanın yanı sıra girişimlerini kitlelere sergileyerek geri bildirim alabilir ve gerekirse iş modellerini bu doğrultuda değiştirebilirler
6. Müşteri kitlesi oluşturma: Girişimcilerin şirketlerine fon sağlayan yatırımcılar girişimlerin en önemli kullanıcıları/müşterileri olurlar. Bu sayede girişimler yatırımla beraber müşteri portföyü oluştururlar
7. Girişimciye destek: Ana hedefimiz sürdürülebilir girişimleri desteklemek olduğundan çözüm ortaklarımız ile girişimlere yatırım öncesi ve sonrası destek oluruz. Fonlama öncesi olduğu gibi fonlama sonrası da girişimlere destek olmaya devam ederiz.
8. Yatırım sonrası süreç yönetimi: Girişimciye sunduğumuz paneller üzerinden yatırımcılarıyla iletişime devam etmelerini ve girişimleriyle ilgili her türlü bilgiyi paylaşmalarını sağlarız.

Ekonomi: Paya dayalı kitle fonlaması ile erken safha girişimler ve KOBİ’ler desteklenerek sermaye piyasalarına dahil edilmektedirler. Yeni yatırımlar ile istihdam artacak ve ülke ekonomisine olumlu yansımaları olacaktır. Bu nedenle kitle fonlamasının çok önemli bir sosyal misyonu bulunmaktadır

Kitle fonlama faaliyetleri 5 Aralık 2017 Tarihli ve 30261 Sayılı Resmî Gazete’de yayınlanan "7061 Sayılı Bazı Vergi Kanunları ile Diğer Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun" ile yasallaşmıştır. Takiben, 3 Ekim 2019 tarihinde Resmî Gazete’de Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Bu tebliğ, 27 Ekim 2021 tarihinde yeniden düzenlenerek Kitle Fonlaması Tebliği olarak revize edilmiştir. Son tebliğ ile beraber kaynak arayışında olan şirketler ve projeler pay ve borç ihracı ile aradıkları finansmana ulaşım fırsatı elde etmişlerdir. Kitle fonlamasının regülatörü olan kurum Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’dur. Fongogo Kitle Fonlama Platformu A.Ş. 06.01.2022 tarihinde SPK tarafından paya dayalı kitle fonlama faaliyetleri için akredite olmuştur.

Paya dayalı kitle fonlaması, erken safha ve büyümekte olan şirketlerin Borsa İstanbul’a kote olmadan halkı arzı gibi düşünülebilir. Kitle fonlaması ile belli bir finansal büyüklükteki halka açık şirketlere nispeten daha erken safha olması sebebiyle daha yüksek getirili ve aynı zamanda daha riskli şirketlere yatırım yapılabilmektedir. Bu nedenle bu yatırımların risk/getiri oranları borsaya kote şirketlere göre farklılık göstermektedir.

Bir girişim, fikir aşamasından geldiği son noktaya kadar farklı amaçlarla birçok kez yatırım alabilir. Bu yatırımlar sektör içerisinde;

• Tohum öncesi yatırım,
• Tohum yatırımı,
• A serisi yatırım,
• B serisi yatırım ve
• C serisi yatırım

olmak üzere temel olarak beşe ayrılır.

Bunlardan tohum öncesi yatırım ilk aşamadır ve genellikle fikir aşamasındaki projelere yapılan yatırımdır. Genellikle girişimcilerin yakın çevresi tarafından yapılan yatırımları içerir. Tohum yatırımı ise bir ticari girişimin veya işletmenin topladığı ilk resmi parayı temsil eder. Bu aşama bitkiye verilen can suyu gibidir ve fikrin ticari bir girişime dönüşmesinde önemli bir rol üstlenir. Şirketin ürün geliştirme ve pazar araştırması gibi ilk adımlarını finanse edebilmesini sağlar.

A serisi yatırım sürecinde şirket artık kullanıcı tabanını oluşturmuştur ve elinde veriler vardır. Temel amaç şirketin büyümesini hızlandırmaktır. Girişim sahipleri yatırımcıların karşısına bir plan ile çıkarlar. Yapılan yatırım miktarları ise sektör ve fikir gibi etkenlere bağlı olarak değişiklik gösterebilir.

B serisi yatırıma gelindiğinde artık geliştirme aşaması geride bırakılıp işletmenin bir sonraki seviyeye taşınması hedeflenir. İş planı artık oturmuştur ve alınan yatırım ile pazardaki talebi karşılayabilecek kadar büyümek amaçlanır.

Son olarak ise halihazırda başarılı olan firmalar yeni ürünler geliştirebilmek, yeni pazarlara açılabilmek ve hatta başka şirketleri satın alabilmek için ek finansman arayışına girerek C serisi yatırım turuna başlarlar. Startup yatırım serileri boyunca tohum öncesinden C serisine doğru risk giderek azalır. Yapılan yatırım miktarlarının bu durumu göre değişiklik gösterebileceği de göz önüne alınmalıdır.

Startup ve scaleup arasındaki en büyük fark pazardaki yerleridir. Scaleuplar, ürün pazarında yer edinmişken startuplar müşteri segmentasyonu müşteri edinme maliyetleri ve ürün özellikleri üzerinde çalışırlar. Fonlanma kısmında da aralarında farklar bulunmaktadır. Startuplar ikinci tur fonlanmaya geçtikten sonra scaleup olarak tanımlanabilir. Startuplar daha küçük ekipler halinde daha geniş roller etrafında çalışırlarken scaleuplar daha geniş ekiplerle daha dar görev tanımları halinde çalışırlar. Startup’tan Scaleup’a geçen bir şirketin daha az risk alıp daha organize halde çalıştığına da tanık olunacaktır.

Aşağıdaki tabloda kitle fonlaması ile VC yatırımları arasındaki farkları görebilirsiniz.

Fongogo Kitle Fonlama Platformu A.Ş.

Fongogo A.Ş., 2013’den beri faaliyette olan Türkiye’nin lider kitle fonlama platformudur. Bu süre zarfında ödül-bazlı platformumuz üzerinden sayısız kampanya yayına aldık ve aradıkları fona ulaşmalarına vesile olduk. Fongogo Yatırım, paya dayalı kitle fonlaması faaliyetleri için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 06.01.2022 tarihinde akredite edilmiş bir platformdur. İlgili mevzuata göre tüm işlemlerimiz denetim altındadır. Toplanan fonlar platformumuz hesabında toplanmaz, emanet yetkilimiz olan Borsa İstanbul iştiraki Takasbank nezdinde bloke hesapta toplanır. Bu hesaba platformumuzun ve girişimcinin erişimi yoktur. Bloke edilen tutarlar fonlama başarılı olduğu takdirde bir prosedür doğrultusunda ve pay sahibinin payının Merkezi Kayıt Kuruluşunda adına kaydileştirilmesinin ardından ya girişimciye aktarılmakta ya da kampanya başarısız oldu ise bir kesinti olmadan yatırımcıya geri iade olmaktadır. Tüm bu işlemler MKK-Takasbank-Platform ve SPK tarafından online olarak kayıt altına alınmaktadır.

Fonlama sonrası girişimcilerin raporlama yükümlülükleri bulunmaktadır. Kampanya esnasında belirtmiş oldukları fon kullanım alanları denetime tabidir. Fongogo, girişimcilere yatırımcılarıyla iletişim kurabilecekleri ve periyodik metriklerini paylaşabilecekleri yönetim panelleri sunar. Bunun yanısıra girişimcileri ihtiyaçları gereği çözüm ortaklarımızla bir araya getirerek sürdürülebilirliklerini sağlamayı hedefleriz.

Türkiye’de yerleşik ya da yerleşik olmayan gerçek ve tüzel kişiler Fongogo’ya üye olabilirler. Fongogo, üyelerin e-Devlet üzerinden kimlik doğrulamasını yapmakla ve kimlik bilgilerinin tespit edilip Borsa İstanbul iştiraki olan Merkezi Kayıt Kuruluşuna iletmek ile yükümlüdür. Üyeler, platformda işlem yapabilmek için Üyelik Sözleşmesi’ni elektronik imzalayıp Paya Dayalı Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu ve Özel Risk Bildirimi Beyanı’nı okuyup anladıklarına dair elektronik beyanda bulunmalılardır.

Fongogo’ya üye olmak için Kayıt Ol butonundan e-posta adresinizi ve şifrenizi platformumuza iletirsiniz. Kayıt Ol ekranında açacağınız hesap tipini (Bireysel yada Kurumsal) de belirtmeniz gerekmektedir. E-postanıza gelen aktivasyon linkini takip ederek hesabınızı aktive edersiniz. Aktivasyon sonrası Yatırımcı Bilgileri’nizi doldurmanız gerekmektedir. Buradaki bilgilerle MKK sorgulamanız yapılır ve yatırımcı tipiniz belirlenir (Nitelikli yada Nitelikli Olmayan). Profilinizi doldurup kaydettikten sonra üyelik sözleşmeniz ve risk bildiriminizle beraber tarafınıza “Hoşgeldiniz” e-postası gelir. Yatırımcı Bilgileri’ni tamamlamadan üyeliğiniz sonuçlanmış sayılmaz ve platformumuzdaki kampanyalara yatırım yapamazsınız. Yatırım yapabilmek için Yatırımcı Bilgileri’nizi tamamladıktan sonra bize sağlamış olduğunuz TCKN bilgisi ile sistemimiz üzerinden e-Devlet sorgulamanızı yaptırmalısınız.

Eğer Türkiye’de yerleşik olmayan gerçek yada tüzel kişi iseniz, sistemimize üye olmak için MKK sicil numarası almanız gerekmektedir. MKK kaydınızı bir banka yada aracı kurum aracılığıyla yaparak sicil numaranızı alabilirsiniz.

Yatırımcı bilgilerinizle üye olduktan sonra Profilim/Ayarlar altında Profil Bilgileri bölümünden profil bilgilerinizi girerek üyelik bilgilerinizi detaylandırıp değiştirebilirsiniz. Profiliniz, diğer üyelerin sizin hakkınızda bilgi alabilecekleri ve sizi takip edebilecekleri ekrandır. İsterseniz profilinizi Ayarlar/Gizlilik & Bildirim Ayarları bölümünden diğer üyelere kapatabilirsiniz.

Kurumsal Üyelik oluşturmak için kurum bilgilerinin yanı sıra kurumda yetkiye sahip kişi bilgileri de gerekmektedir. Bunların yanı sıra bu kişinin kurumda yetkiye sahip olduğunu gösteren belgeyi (imza sirküleri yada vekaletname) de sistemimize yüklemeniz gerekir. Sağlanan bilgileri ekibimizin incelemesi sonucunda kurumsal üyeliğiniz onaylanacak ya da ek bilgiler istenecektir. Yatırım yapılabilmesi için yetkili olarak belirlediğiniz kişinin sistemimiz üzerinden e-Devlet sorgulaması yapılmalıdır.

Fongogo’daki aktiviteler, kampanya güncellemeleri, üyelerin soru ve cevapları ve kampanyalara olan yatırım bildirimleri şeklinde üçe ayrılır. Takip etmek istediğiniz kampanya ve üyeleri Takip Ettiklerim’e ekleyerek aktiviteleri kampanya ve üye bazında takip edebilirsiniz. Platformumuzda Profiliniz altında Ayarlar bölümünde platformdan size gönderilecek olan bildirimleri ayarlayabilirsiniz. Üye olduğunuzda bildirim ayarlarınız açıktır.

Projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonun toplanabilmesi amacıyla kampanya sayfasında ilan edilen ve standartları SPK tarafından belirlenen formdur. Bu form girişime ait tüm bilgileri içeren bir izahname gibidir ve platformun yatırım komitesi üyelerince imzalanarak yatırımcıların göreceği şekilde kampanya sayfasında ilan edilir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından listelenen bir platform olarak, halka açık tüm bilgilerin adil, açık ve yanıltıcı olmamasını sağlamak için kampanya sayfalarında yayınlanan her sunum ve bilgi yatırım komitemize sunulmadan önce detaylı bir şekilde incelenir. Şirket tarafından sağlanan bilgilerin doğruluğunu resmi belgeler, raporlar ve kaynaklarla kanıtlamadan kampanya fonlamaya açılmaz. Bu süreç şirketin sağladığı bilgilerin tamamlanmasından itibaren 1 hafta kadar sürebilir.

Platformumuzda 2 adet filtreleme süreci bulunmaktadır. Girişimciler sitemizdeki ön başvuru formunu doldurarak ön başvurularını yaparlar. Yatırım ekibimiz başvuran şirketleri değerlendirir. Ekibimiz tarafından onaylanan girişimler detaylı kampanya adımlarına yönlendirilirler. Kampanya adımlarını dolduran girişimlerin fonlama kampanyaları yatırım komitemize sunulur. Yatırım komitemizden çoğunluk onayı alan girişimler fonlamaya başlayabilirler. Eleme sürecimizi iki aşamalı yapmamızın nedeni en doğru girişimleri yatırımcılarla buluşturmaktır.

Yatırım komitesi, platformumuza başvuran şirketlere ilişkin hazırlanan fizibilite raporunu değerlendiren, kampanyalara ilişkin hazırlanan kitle fonlaması bilgi formunu onaylayan ve platform yönetim kurulu tarafından belirlenen komitedir. Fonlama kampanyalarının yayına alınmasındaki son karar yatırım komitemizdedir. Yatırım komitemiz, girişimcilik, finans ve yatırım ekosisteminden gelen deneyimli isimlerden oluşmaktadır.

Ön başvuru sürecinde girişime dair özet bilgiler alınır. Bu bilgiler ışığında yatırım ekibimiz tarafından ön eleme yapılır. Ön elemeyi geçen girişimler detaylı kampanya adımlarına yönlendirilirler. Bu adımları dolduran girişimler sağlanan bilgiler ile Bilgi Formu’nu oluştururlar ve yatırım komitemize başvururlar. Yatırım komitemiz, Değerlendirme Politikası ilkelerini baz alarak kampanyayı değerlendirir. Çoğunluk onayı almış olan kampanyalar fonlamaya açılır. Kampanya, yatırım komitesi tarafından çoğunluk onayı almadığı takdirde fonlama başlamaz.

Pay senedi, şirket ortaklarının, paylarını belirten adeta kimlik kartı niteliğinde olan bir belgedir. Anonim şirketlerde, pay senetleri, nama veya hamiline yazılı olabilir. Nama yazılı pay senetleri, isminden de anlaşılacağı gibi “nama” yani “pay sahibinin adına” hazırlanan pay senetlerdir.

Sermaye artışı, aranılan fonun yeni hisse ihracı ile şirkete alınmasına verilen isimdir. Genel kurulda yapılır. Kampanyalarda toplanan fonlar girişim şirketine sadece sermaye artırımı şeklinde aktarılmaktadır. Yani mevcut sermaye ve payların satılması söz konusu değildir. Aktarılan sermayenin sağlanması için pay alan yatırımcıların hisse senetleri nama yazılı olarak işlem tesis edilmekte olup, bu paylar Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kaydileştirilmektedir.

Yakma oranı, yeni bir şirket veya girişimin kendi gelirini yaratmaya başlamadan/pozitif nakit akışı elde etmeden önce genel giderleri finanse etmek için harcadığı risk sermayesi oranıdır. Ayrıca net negatif nakit akışının bir ölçüsü olarak da adlandırılabilir. Genellikle aylık olarak dolar bazında hesaplanır. Girişimlerin çoğu ürünlerini geliştirebilmek için yatırıma ihtiyaç duyarlar. Bu yüzden başlangıçlarında operasyonlarından kaynaklanan net nakit çıkışı yani faaliyetlerinden doğan negatif nakit akımı oluştururlar. Startuplar için yakma oranını takip etmek önemlidir çünkü karlı hale gelmeleri için ne kadar zamanları olduğunu ve sermayeden ne kadar çabuk harcadıklarını gözlemlemelerini sağlar.

Anonim şirketlere özgü bir sermaye artırımı yolu olarak yeni ihraç edilen payların itibari değerinden yüksek bir değerle ihraç edilebilmesi hali Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) -emisyon- primli pay olarak tanımlanmıştır. Belirtmek gerekir ki emisyon primli pay çıkarıldığı zaman, artırılan veya konulan sermaye miktarı şirket sermayesinin bir parçası haline gelir ancak emisyon primi şirket sermayesine değil, şirket malvarlığına katılmaktadır. Primli pay ihracı hem esas sermaye sistemini hem de kayıtlı sermaye sistemini benimseyen anonim şirketlerde sermaye artışı yolu ile tesis edilebilmektedir.

TK’nın “Primli Paylar” başlıklı 347. maddesi hükmü uyarınca; “İtibarî değerinden aşağı bedelle pay çıkarılamaz. Payların itibarî değerinden yüksek bir bedelle çıkarılabilmeleri için esas sözleşmede hüküm veya genel kurul kararı bulunmalıdır.”

Hükmün gerekçesine bakıldığında; hüküm, payın itibarî değeri ile çıkarma (ihraç, emisyon) primini (agioyu) ayırmaktadır. Asgarî çıkarma bedeli itibarî değere eşittir. Bedel itibarî değerin altına indiği takdirde, hükmün birinci cümlesi, yani yasak ihlâl edilmiş olur. Sermaye artırımlarında 347 nci maddeye aykırı genel kurul kararı 447. maddenin (c) bendi uyarınca geçersizdir. Aynı tarzda taahhütlerin de geçersiz sayılması gerekir. Böylece kuruluş ile sermaye artırımı arasında bir fark doğmakta ve bu fark 447. maddenin (b) bendi hükmünden kaynaklanmaktadır. Çıkarma primi malvarlığını zenginleştirdiğinden şirketi güçlendirir. 519 uncu maddenin ikinci fıkrasının (a) bendine göre prim, kanunî yedek akçedir.

Anonim şirketlere tanınan bu imkân şirkete sermaye olarak katılacak olan bedel ne kadar olursa olsun şirketin mevcut ortaklık yapısının bozulmamasını ve mevcut pay sahiplerinin azınlık haline gelmekten korunmasını sağlamaktadır.
Primli pay ihracı için TTK, sermaye artırımı prosedürüne ek bazı şartlar düzenlemiştir. Bu doğrultuda ilk olarak esas sözleşmede payların itibari değerinden yüksek bir bedelle çıkarılabileceği hüküm altına alınmış olmalı veya bu hususta bir genel kurul kararı bulunmalıdır. Söz konusu genel kurul kararı için kanun koyucu özel bir nisap belirlememiştir, şirketin esas sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmedikçe karar, niteliğine bağlı olarak, TTK’nın 418. veya 421. maddelerinde düzenlenen nisaplara tabidir. Emisyon primli pay ihraç edilirken ödenecek sicil harcı primli bedel üzerinden değil, pay değeri artışı esas alınarak hesaplanmakta olduğundan harca ilişkin maddi külfetler de büyük oranda azalmaktadır.

Buna ek olarak TTK’nın 461. maddesinin 2. fıkrası uyarınca yönetim kurulu tarafından bir rapor hazırlanmalı ve yeni payların primli çıkarılma sebepleri ile primin nasıl hesaplandığını açıklamalıdır; akabinde bu rapor tescil ve ilan ettirilmelidir.

TTK’nın 480’inci maddesine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde yönetim kuruluna esas sözleşme ile primli pay çıkarma yetkisi tanınmış olmalıdır. Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artışı yapılacağı durumda yönetim kurulunun TTK 460. maddesinin 2. fıkrası uyarınca bazı izin ve kararlar alarak bu hususları esas sözleşmede öngörülen şekilde ilan etmeli ve şirketin internet sitesinde yayınlamalıdır.

Primli pay ihracına ilişkin dikkat edilmesi gereken bir başka önemli husus ise TTK’nın 344. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre kanun koyucu taahhüt edilen sermayenin ödenmesi için tescili takiben 24 aylık bir süre tanımış olmasına rağmen, payların çıkarma primlerinin tescilden önce ödenmesi gerektiğini hüküm altına almıştır.

Son olarak Sermaye Piyasası Kanunu’na (“SPKn”) tabi şirketler için SPKn’de bazı özel hükümler düzenlenmiştir. Buna göre SPKn 12/1’e göre ihraç olunan payların bedellerinin tamamının nakden ödenmesi şarttır. Bunun dışında Sermaye Piyasası Kurulu, payların piyasa fiyatı veya defter değerinin nominal değerinin üzerinde olması hâlinde, ihraç olunacak payların primli fiyattan satılmasını ve yeni pay alma haklarının primli fiyattan kullanılmasını isteyebilir.

Yatırımcı tarafından alınan primli payların karşılığında şirkete konan sermayenin payların itibari değerinden fazla olan kısmı TTK’nın 519. maddesi uyarınca (çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı) sermaye yedeği hesabına kaydedilir ve yedek akçe hükmündedir. Dolayısıyla payların itibari değeri üzerindeki kısmı oy hakkı veya kar payına etki etmez. Bununla birlikte TTK’nın 519. maddesi uyarınca çıkarılan paylardan sağlanan prim sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilecek olup serbestçe tasarruf edilmesi mümkün değildir. Burada dikkat edilmesi gereken sınır şirketin genel kanuni yedek akçesinin, sermayesinin yarısını aşıp aşmamasıdır. Sermayenin yarısını aşan yedek akçe serbestçe tasarrufa konu olmaktadır.

Emisyon primli pay ihracı, özellikle şirketlerin mali durumlarını düzeltmesi veya daha iyi hale getirmesi amacıyla tanınmış bir imkân olup, bu imkânın getirisi olarak şirketteki oy kullanma ve kâr payı alma hakkının primli paya koyulan sermayeden bağımsız olmasıdır. Bu yolla şirketin mevcut hissedarları çok daha az sermaye taahhüdünde bulunmuş olsalar dahi azınlık pay sahibi haline gelmekten kurtulur. Bununla birlikte primli pay ihraç edilirken yukarıda ifade edildiği üzere, mevzuattan doğan ek yükümlülüklerin dikkatle tamamlanarak tescil talebinde bulunulması gerekmektedir.

Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir.