FONGOGO KİTLE FONLAMA PLATFORMU A.Ş.

DEĞERLENDİRME POLİTİKASI

1 Amaç

Bu politikanın amacı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde FonGoGo Kitle Fonlama Platformu A.Ş. (“Şirket”) Yatırım Komitesi’nin kitle fonlama hizmeti almak üzere kendisine başvuran girişim şirketleri tarafından hazırlanan paya dayalı kitle fonlaması bilgi formunun onaylanmasına ve Sermaye Piyasası Kurulu Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.2) Ek-2’de asgari unsurları belirlenen fizibilite raporunun incelenmesine yönelik olarak objektif değerlendirme ölçüt ve yöntemlerini ortaya koymaktır. İşbu Değerlendirme Politikası’nın kapsamı paya dayalı kitle fonlaması ile sınırlıdır.

2 Kapsam

Yatırım Komitesi üyeleri bu politikada belirlenen süreçler çerçevesinde hareket ederler.

3 Sorumluluk

İşbu politika, Yönetim Kurulu Kararıyla yürürlüğe girer ve üzerinde yapılacak bütün değişiklikler Yönetim Kurulu tarafından onaylanır.

Bu politikanın uygulanmasından Yatırım Komitesi Başkanı sorumludur.

4 Tanımlar

Bilgi Formu: Girişimci veya girişim şirketi tarafından hazırlanan, projenin ihtiyaç duyduğu fonun toplanabilmesi amacıyla kampanya sayfasında ilan edilen ve standartları Kurulca belirlenen formu,

Girişim şirketi: Anonim şirket kurma zorunluluğu olmadan faaliyetlerine devam edecek ve Türkiye’de kurulu olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve projesine kaynak ihtiyacı bulunan anonim şirketleri veya toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılması öncesinde anonim şirkete dönüşmesi zorunlu olan limited şirketleri,

Girişimci: Projesine paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla kaynak arayan Türkiye’de yerleşik gerçek kişileri ve limited veya anonim şirket türündeki tüzel kişileri

Kampanya: Projenin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla gerçekleştirilen fon toplama talebinin platformun internet sitesinde kamuya duyurulmasını,

Kitle fonlaması: Projenin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla Kurul tarafından belirlenen esaslar dâhilinde Kanunun yatırımcı tazminine ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın platformlar aracılığıyla halktan para toplanmasını,

Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

Platform: Paya dayalı kitle fonlamasına aracılık eden ve elektronik ortamda hizmet veren kuruluşu,

Proje: Planlanan teknoloji ve/veya üretim faaliyetleriningerçekleştirilmesi için kaynak ihtiyacı olan iş fikrini,

Şirket: FonGoGo Kitle Fonlama Platformu A.Ş.

Tebliğ: Sermaye Piyasası Kurulu Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.2)

Teknoloji faaliyeti: Katma değeri ve rekabet edebilirliği yüksek teknolojik ürün ve hizmet üretimini ve/veya teknolojik bir buluşun ticari bir ürün, yöntem ya da hizmete dönüştürülmesi amacıyla yürütülen teknoloji geliştirme faaliyetini,

Üretim faaliyeti: Yüksek katma değer ve istihdam yaratma potansiyeli taşıyan bir iş modeline bağlı olarak girdilerin belirli bir süreçten geçirilerek fiziksel ürüne dönüştürülmesi faaliyetini,

Yatırım komitesi: Girişimci veya girişim şirketi tarafından hazırlanan fizibilite raporunu değerlendiren, kampanyalara ilişkin hazırlanan bilgi formunu onaylayan ve platform yönetim kurulu tarafından belirlenen komiteyi,

Yönetim Kurulu: Şirket Yönetim Kurulu

Girişimci ve/veya Girişim Şirketi kavramları birarada Girişimci olarak kullanılmaktadır.

5 Uygulama

5.1 Yatırım Komitesi

Yatırım Komitesi asgari üç üyeden oluşur. Üyeler Yönetim Kurulu kararı ile atanır.

Üye sayısının çoğunluğu finans, girişimcilik, işletmecilik, hukuki danışmanlık, teknoloji, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip kişilerden atanır.

Yatırım Komitesi’nin yalnızca bir üyesinin Şirket’in yönetim kurulu üyesi olması ve bu üyenin Tebliğ’in 6ncı maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen şartı haiz olması gerekmektedir.

Yatırım Komitesi’nin en az bir üyesinin 14/8/2014 tarihli ve 29088 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasasında Faaliyette Bulunanlar İçin Lisanslama ve Sicil Tutmaya İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (VII-128.7)’de tanımlanan Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansına sahip olması gerekmektedir.

Yatırım Komitesi’nin üyelerinin tamamının Tebliğ’in 6ncı maddesinin birinci fıkrasında yer alan şartları sağlamış olması zorunludur.

Yatırım Komitesi Bilgi Formu’nu üye tamsayısının çoğunluğunun karar vermesi ile onaylar ve yapılan değerlendirmeleri içeren bir rapora bağlanır.

Yatırım Komitesi üyeleri kendilerinin, eşlerinin, alt ve üstsoylarının sermaye, denetim ve idari bakımdan doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili oldukları projelere veya girişim şirketlerine ait kampanya başvurularının değerlendirilmesinde oy kullanamazlar.

Yatırım Komitesi üyelerinden herhangi birinin bir girişim şirketinin veya projenin kampanyasının platformda yayımlanma kararına karşı şerh koyması halinde, bu şerhe ve şerhin gerekçesine ilişkin ilgili girişim şirketinin veya projenin kampanya sayfasında açıklama yapılır.

Yatırım Komitesi üyeleri Tebliğ kapsamındaki faaliyetleri karşılığında girişim şirketlerinden veya girişimcilerden herhangi bir ekonomik menfaat temin edemez ve değerlendirdikleri kampanyalara fon sağlayamazlar.

Yatırım Komitesi kararları yazılı (basılı veya elektronik ortamda) olarak alınır ve üyelerce imzalanan onaylanan Bilgi Formu TTK’da belirtilen süre boyunca saklanır.

Yatırım Komitesi, üyelerin katılımıyla geçerli bir şekilde toplanır. Nisabın sağlanamaması durumunda, 10 (on) iş günü içinde Yatırım Komitesi Platform’un Yönetim Kurulu tarafından tekrar toplantıya çağırılır. Bu durumda da yukarıda belirtilen toplantı yeter sayısı aranır.

Yatırım Komitesi üyeleri başvuruları değerlendirmek üzere çevrimiçi veya bir araya gelerek toplantı yapabilir.

5.1.1 Mesleki Özen ve Titizlik ilkesi

Yatırım Komitesi üyeleri çalışmalarında ve karar almada gerekli mesleki özen ve titizliği göstermek zorundadır. Özen ve titizlik, dikkatli ve basiretli bir personelin aynı koşullar altında ayrıntılara vereceği önemi, göstereceği dikkat ve gayreti ifade eder.

Gerekli özen ve titizliğin asgari düzeyi, imzalanmış sözleşmelere, Tebliğe ve Kurulun ilgili düzenlemelerinde yer alan hizmet ve faaliyet ilke ve esaslarına ve Şirket’in iç düzenlemeleri ile belirlediği standartlara tamamen uyulmasıdır.

5.1.2 Dürüstlük İlkesi

Yatırım Komitesi üyelerinin faaliyetlerini yürütürken mesleki faaliyetin dürüst ve tarafsız yürütülmesini sağlayacak bir anlayış ve davranışlar bütünü içinde hareket etmek ve çalışmaları sırasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarından uzak kalmak, dürüstlük ve tarafsızlıklarını etkileyebilecek hiç bir müdahaleye imkân vermemesi gerekir.

5.1.3 Sır Saklama İlkesi

Yatırım Komitesi üyeleri görevleri dolayısıyla Müşterileri hakkında öğrendikleri sırları açıklayamaz, bu sırları kendilerinin veya üçüncü kişilerin menfaatine kullanamaz.

Kamuyu aydınlatma amacıyla mevzuat gereği yapılan ilan ve duyurular, mevzuat kapsamında yetkili kurumlardan veya şahıslardan alınan resmi belgelere dayalı olmak kaydıyla, idari her türlü inceleme ve soruşturma halleri ile suç oluşturan durumlara ilişkin bilgilerin yetkililere verilmesi sır kapsamında değildir.

5.1.4 Ön Değerlendirme

Girişimci veya Girişim Şirketi, Platform’a, Başvuru Formu’nu doldurarak başvurur. Başvuru formunda istenilen bilgiler aşağıdaki gibidir:

• Başvuru tipi (Proje, Limited, A.Ş.)

• İşletme adı

• Yapılan işin özeti

• Kategori (Üretim yada teknoloji)

• Sektör

• İş modeli

• Teknoloji

• Girişim aşaması

• Dijitalleşme seviyesi

• Aylık ciro

• Aranan yatırım tutarı

• Mevcut yatırımcı talebi

• Varsa daha önce alınan yatırım tutarı

• Varsa hibe desteği bilgisi

• İletişim bilgileri

• Yatırımcı sunumu

Burada sağlanan bilgiler çerçevesinde başvuru değerlendirilir.

Tebliğ’de belirtilen şartları taşımayan, kitle fonlamasına uygun olmayan yada platform koşullarını kabul etmeyen başvurular bu aşamada reddedilir ve değerlendirilmeye alınmaz.

5.1.5 Değerlendirme

Ön değerlendirmeye göre gerekli kriterleri sağlayan başvuru sahiplerine Platform tarafından Yatırım Uzmanı atanır. Bu aşamada Girişim, 7 ana başlıkta ekip ve yatırım komitesi tarafından skorlanır. Skorlanan alanlar aşağıdadır:

• Girişimci

• Yönetim

• Pazar potansiyeli

• Finansallar & performans

• Teknoloji & ürün

• Yatırımcılar

• Sürdürülebilirlik

5.1.6 Kampanya Hazırlık

Skorlama sonucu en yüksek puanı alan girişimler kampanya hazırlık aşamasına ilerler. Bu aşamada Girişim Şirketi’nden Kampanya Sayfası ve Bilgi Formu hazırlıkları için detaylı bilgiler alınır. Girişimin sağladığı bilgilerin doğruluğu kaynaklarla teyit edilir. Finansal varsayımlar ve değerlemeler test edilir. Mevzuatın gerektirdiği evraklara ek olarak Girişimcilerin ve Girişim Şirketi’nin Findeks raporları, Adli Sicil Belgeleri, Vergi Borcu ve Dava Yoktur beyanları, değerleme raporları istenir.

5.1.7 Bilgi Formunda ve Fizibilite Raporunda Yer Alması Gereken Bilgi ve Belgeler

Fizibilite Raporunun Asgari Unsurları aşağıdaki gibidir:

• Girişim şirketini veya projeyi tanıtıcı biligiler.

• Girişim şirketinin yöneticilerini veya girişimci ve ekibini tanıtıcı bilgiler.

• Girişim şirketinin mevcut ve gelecekteki ana faaliyetlerine ilişkin hazırlanan iş modeli kanvası.

• Girişim şirketinin mevcut faaliyet konuları, varsa ürettiği/üreteceği ürünler ve/veya sunduğu/sunacağı hizmetler veya projenin çıktısı niteliğindeki ürün ve/veya hizmetler hakkında bilgiler.

• Ürün ve hizmetlere yönelik pazar araştırması ve analizi ile varsa önceki etüt, araştırma ve diğer çalışmalar hakkında bilgiler.

• Hedef kitle, ürün ve/veya hizmetlerin talebine ilişkin somut ve öngörülebilir tahminler.

• Ürün ve hizmetlerin teknik ve tasarım analizi, bunlara ilişkin araştırma, geliştirme, üretim, satış ve pazarlama programı hakkında tahmin ve varsayımlar.

• Girişim şirketinin veya projenin fon kaynakları, tahmini finansman yapısı ile finansal ve ekonomik analizi.

• Fon kullanım süresine göre belirlenecek makul bir süre için somut ve öngörülebilir varsayımlara dayanan gelir-gider projeksiyonu.

• Fon kullanım yerleri, varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarı, her bir harcama kaleminin mahiyeti ve planlanan harcama tarih ve dönemleri hakkında bilgiler.

• Araştırma, geliştirme, danışmanlık, lisans, patent, işçilik, pazarlama, demirbaş, ekipman, finansman ve benzeri giderler ile diğer öngörülmeyen harcamalar için ayrılan bütçe hakkında bilgiler.

• Girişim şirketinin veya projenin beklenen amacına ulaşmasını engelleyebilecek risk faktörleri.

5.1.8 Yatırım Komitesine Başvuruların Sunulması

Platform nezdinde kampanya yürütülebilmesi için Bilgi Formu’nun Yatırım Komitesi tarafından onaylanması ve bu formun kampanya sayfasında yayımlanması gerekmektedir.

Girişimci ve/veya Girişim Şirketi tarafından hazırlanacak olan Bilgi Formu ve Fizibilite Raporu, Platform tarafından başvuru sahibine tahsis edilen çevrimiçi alan üzerinden Yatırım Komitesi’ne sunulur.Söz konusu formlar hazırlanırken Yatırım Uzmanı’ndan destek alınabilir. Yatırım Uzmanı’ndan ve Yatırım Komitesi’nden ön onay almayan başvurular Yatırım Komitesi’ne sunulamaz.

5.1.9 Bilgi Formu’nun ve Fizibilite Raporu’nun Değerlendirilmesi

Yatırım Komitesi Girişimci tarafından Şirket’e elektronik ortamda iletilen Bilgi Formu’nda yer alan bilgileri bu politikada belirtilen ölçüt ve kriterler çerçevesinde değerlendirir. Bilgi Formu’nda yer alan tüm bilgiler ve veriler Girişimci’nin sorumluluğundadır. Yatırım Komitesi Girişimci tarafından sunulan bilgi ve verileri objektif olarak değerlendirmek konusunda gerekli çabayı ve mesleki özen ve titizliği gösterir.

Platform’a yapılan başvurularda ilgili mevzuata uygun olarak, Girişim Şirketi’ne dönüşme potansiyeli taşıyan, Teknoloji Faaliyeti ve/veya Üretim Faaliyeti yürütmek için kaynak ihtiyacı olan iş fikirleri değerlendirmeye alınır.

Paya Dayalı Kitle Fonlaması yoluyla fon toplayacak girişim şirketlerinin, Tebliğ’in 23üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca aşağıdaki kriterleri sağlaması gerekmektedir:

1. Teknoloji Faaliyeti ve/veya Üretim Faaliyeti’nde bulunmaları,

2. Tabi oldukları mevzuat uyarınca hazırlayacakları en son yıllık ve varsa son güncel ara dönem finansal tablolarında, 30/12/2013 tarihli ve 28867 mükerrer sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.1)’nin 8’inci maddesinde finansal tablo kalemleri için öngörülen eşikleri aşmamaları,

3. Düzenli olarak takip ve kontrol edilen tescil edilmiş internet sitelerinin bulunması.

Yukarıda belirtilen şartları taşımayan Girişim Şirketleri değerlendirmeye alınmaz. Ayrıca,

1. Halka açık ortaklıklar,

2. Halka açık ortaklıklar ile sermaye piyasası kurumlarının, önemli etkiye sahip ortak konumunda bulunduğu şirketler,

3. Yurt dışında yerleşik kişiler,

4. Herhangi bir 12 aylık dönemde platformlar aracılığıyla 2 kez fon toplamış olanlar,

5. gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı hakların alım satımı ve gayrimenkul projelerinin geliştirilmesi ile diğer şirketlere yatırım yapılması amaçlı projeler

paya dayalı Kitle Fonlaması yoluyla fon toplayamazlar.

Bunun yanı sıra, Platformlar;

1. Kendilerinin kitle fonlaması yoluyla fonlanmasına yönelik,

2. Kendilerine ait projelerin veya sermayelerinin %20 veya daha fazlasını temsil eden paylarına veya oy haklarına, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip oldukları girişim şirketlerine veya tüzel kişi girişimcilere ait projelerin kitle fonlaması yoluyla fonlanmasına yönelik,

3. Ortakları, yönetim kurulu ve yatırım komitesi üyeleri ile bu kişilerin eşlerinin, alt ve üst soylarının tek başlarına veya birlikte sermayesinin %20 veya daha fazlasını temsil eden paylarına veya oy haklarına, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip oldukları girişim şirketlerinin veya tüzel kişi girişimcilerin veya bu kişilere ait projelerin kitle fonlaması yoluyla fonlanmasına yönelik,

kampanya yürütemezler.

Başvurularda paylaşılan tüm bilgi ve belgelerin doğru olduğu kabul edilir. Gerekli durumlarda verilen bilgi ve/veya belgeleri tevsik edecek ek belgeler istenir.

Yatırım komitesi tarafından Bilgi Formu’nun onaylanması için asgari olarak Bilgi Formu’nda yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen Bilgi Formu standartlarına göre eksiksiz olduğunun tespiti ve işbu Politika’da yer alan kriterleri sağlaması halinde Proje’nin veya Girişim Şirketi’nin kabulüne ve Kampanya Sayfası oluşturulmasına karar verir. Platform tarafından gerekli ön çalışmaların ve işlemlerin yapılmasının akabinde Proje/Girişim Şirketi fon toplanması için yayına alınır.

Yatırım komitesi üyelerinden herhangi birinin bir projenin kampanyasının platformda yayımlanma kararına karşı şerh koyması halinde, bu şerhe ve şerhin gerekçesine ilişkin açıklamalar bilgi formu ile birlikte ilgili projenin kampanya sayfasında yayımlanır. Bilgi Formu’na yeterli sayıda Yatırım Komitesi üyesinin onay vermemesi halinde, başvuru kabul edilmemiş sayılır ve ret gerekçesini de içeren bilgiler ile birlikte başvuru sahibine bildirim yapılır. Söz konusu bildirimler Yatırım Uzmanı tarafından sözlü yapılmasının yanı sıra, Girişimci ve/veya Girişim Şirketi’nin başvurusu sırasında bildirdiği iletişim adresine yazılı olarak da bildirilir.

5.1.10 Değerlendirme İlke ve Esasları

1. İlgili mevzuata uygunluk

2. Yatırım Komitesi üyelerinin tecrübeleri, bilgileri ve öngörüleri

3. Üyelerin haklarının korunmasına yönelik olarak Girişimci tarafından sunulan şartlar

4. Girişimci’nin kaynak aradığı faaliyetlerinin din, dil, ırk ve etnik kimlik gözetmeyen, genel ahlaka, kanunlara ve toplumsal değer yargılarına aykırı olmaması

5. Girişim şirketinin esas sözleşmesindeki amaç ve faaliyetlerin içerisinde domuz eti ve ürünleri, alkol (medikal ve tıbbi alkol hariç), tütün ürünleri (medikal ve tıbbi alanlar hariç) üretimi ve silah üretimi veya bunlara ilişkin teknoloji faaliyeti olmaması

6. Girişimci’nin Yönetim Kurulu ve yöneticilerinin yeterlilikleri, tecrübeleri ve bilgi seviyeleri

7. Sürdürülebilir, yenilikçi, finansal getiri potansiyeli olan üretim/teknoloji faaliyetlerine odaklanmak

8. Girişimci’nin teşvik, sübvansiyon, sertifikasyon gibi atılımlarının bulunması

Yatırım Komitesi Girişim Şirketi/Proje hakkında kararını verirken bilgi formunda ve fizibilite raporunda yer alan bilgileri kullanır. Ayrıca, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, Türkiye İstatistik Kurumu, Borsa İstanbul veya devlet kurumlarının yayınladığı her türlü veriyi, ücretli/ücretsiz veri dağıtım kanalları, kamuoyu bildirimleri, yerli ve yabancı kaynaklı ekonomi, şirket, sektör raporları, açık kaynaklar, yazılı, görüntülü ve sözlü medya ve benzeri kaynaklarda yer alan her türlü bilgi ve veriden faydalanabilir. Yatırım Komitesi gerekli görmesi halinde danışmanlardan hukuki ve mali konular başta olmak üzere çeşitli konularda (pazar araştırması, sektör analizi ve benzeri) hizmet alabilir.

Alkol, tütün mamulleri, uyuşturucu maddeler, kumar ve kanunen suç teşkil edebilecek iş fikirleri kabul edilmez.

6 Yürürlük

Bu doküman yayımlandığı tarihte yürürlüğe girer.

7 Doküman Onay Geçmişi